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　　北京市第一中级人民法院公布的一则判决书将汉仪股份（301270.SZ）与代理商的矛盾置于台前，也揭示了汉仪股份在业务模式、公司治理上的种种内幕。

　　据判决书，时任公司销售总监徐建刚与婚外情人设立公司成为字库授权业务的代理商。而在上市辅导期，汉仪股份董事长谢立群疑似指示徐建刚将该代理商业务暂停，以降低其排名，并通过“改发票”等操作规避中介机构审核。

　　有法律人士对第一财经指出，汉仪股份的做法已构成违法违规。但汉仪股份方面则告诉第一财经，判决书中部分内容存在“断章取义”，公司已回复深交所和北京证监局对相关问题的询问，北京市高级人民法院已受理公司的再审申请。

　　代理商排名与关联关系争议

　　汉仪股份成立于1993年，是国内字体设计行业头部公司，开发设计的多款字体被企业和个人广泛使用。2022年8月，汉仪股份登陆创业板，成为A股首家字库类上市公司。

　　从产业链看，字库公司的上游是设计公司、字体作者、设计师还有版权服务商等，下游是企业、政府和事业单位和个人用户等。从收入情况看，字库软件授权业务在汉仪股份收入来源中占比过半，以本案主要涉及的年份2019年为例，字库软件授权业务收入为1.23亿元，占主营业务收入的58.02%。字库软件授权业务中，公司自有的直销团队收入占比为13.22%，外部版权服务商收入占比75.61%。

　　汉仪股份字库软件授权业务收入构成

　　2019年1月1日，汉仪股份与上海鲁门信息咨询中心（下称“上海鲁门”）签订《合作协议书》，上海鲁门成为汉仪字库产品的代理商。

　　上海鲁门成立于2018年8月，出资额100万元，出资人为甘子赫，参保人员为0。后来的庭审信息显示，甘子赫为徐建刚的表妹，系为徐代持股份，上海鲁门负责人郭某则为徐建刚婚外情人。徐建刚时任汉仪股份北京区域销售总监，同时是汉仪股份第一大股东的股东。

　　2019年9月汉仪股份完成股改，10月中介机构进场审计，汉仪股份方面开始意识到上海鲁门身份的敏感性。

　　判决书显示，2019年11月21日，谢立群向徐建刚发送微信消息称：“上海那家公司后面尽量少做生意，他们排名要往后走，尽量不在前10，能转直销就转，也许你还有救。”“能不查这个代理商最好，这样你还有救，否则你肯定会暴露出来”。11月22日，谢立群称：“上海那边上个月开票能改的全改了，后面两个月不要有，并且大部分能尽量归直销，把他们排在前10之外，增加你直销属性，看能不能不查你，这是现在唯一的办法，中介机构是根据财务数据来排的，鲁门现在排第七，后面两个月做控制，有可能不在前10。”

　　谢立群所称的“上海那家公司”“上海那边”等均指上海鲁门。

　　上海鲁门向法庭提交的谢立群与徐建刚的通话录音显示，谢立群以上海鲁门涉嫌与徐建刚利益输送，会影响汉仪股份上市为由，要求徐建刚将订单转到其他代理商或重新注册新公司。

　　2019年正在汉仪股份IPO过程中必须披露的“三年一期”之内，此报告期内，有关公司的经营状况、财务数据、上下游主要合作方、重要关联关系等都必须如实披露。

　　汉仪股份招股说明书中并未提到上海鲁门。同时，汉仪股份在招股说明书中披露了前五大版权服务商，上海鲁门并未出现在这个名单之中。

　　上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊对第一财经表示，发行人需完整披露关联方及关联交易。上海鲁门作为汉仪字库产品的代理商，若其实际控制人与汉仪股份高管存在关联关系，属于必须披露的关联交易。汉仪股份未在招股书中披露上海鲁门的历史交易，可能构成重大遗漏。通过注册新?/span>