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　　来源：IPO日报

　　近日，上交所就内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（900948.SH，下称“伊泰B股”）向山东新潮能源股份有限公司（600777.SH，下称“ST新潮（维权）”）公司股东发出部分要约，并构成竞争要约的相关事宜，下发监管工作函，督促ST新潮依规履行竞争要约收购相关信息披露义务。

　　上交所发函当晚，ST新潮火速发布《关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》，称近日收到伊泰B股发来的要约收购报告书，本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

　　而由于浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）4月初已向ST新潮发来了20%股权的要约收购报告书，故本次伊泰B股的要约收购构成竞争要约。

　　加之伊泰B股此次要约收购，ST新潮在8个月时间内共收到三次涉及要约收购事项，目标均直指公司控制权。

　　股价方面，近期ST新潮股价迎来一波快速上涨，3月20日收盘价为2.09元/股，4月22日报收3.13元/股，上涨幅度近50%，总市值达212.86亿元。

　　4月21日收盘价

　　制图：佘诗婕

　　竞争性要约收购

　　根据竞争要约的定义，通常是两个或以上的收购方，在同一时间段内对同一目标公司发起要约，且收购条件存在竞争，故构成竞争性要约。

　　根据公告，伊泰B股拟要约收购股份数量为34.68亿股，占上市公司总股本的51%，要约收购价格为3.40元/股，具体起止日期为4月23日至5月22日。

　　根据金帝石油4月2日发布的公告，其拟以3.10元/股的价格收购ST新潮20%的股份，数量为13.6亿股，要约期限为4月8日至5月7日。

　　由此来看，伊泰B股和金帝石油的要约时间重叠，且都旨在获得控制权，所以构成竞争性要约。

　　A股历史上虽有过多次要约收购案例，但同一家公司同时被多方发起竞争性要约尚属首次。此前类似案例如“宝万之争”主要通过二级市场增持实现，而本次以明确要约价格和比例展开博弈，对市场定价机制和股东决策的影响更为显著。

　　而在去年8月，北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）拟要约收购ST新潮总股本46%的股份，要约收购价格为3.10元/股，不过后因汇能海投隐瞒一致行动人关系，已宣布终止筹划要约收购。

　　有市场人士表示，对于有志于布局上游资源的能源企业而言，ST新潮仍保留在非常规油气领域的牌照、资产与管线网络，或为一张不错的“入场券”。

　　缘何被看上？

　　ST新潮作为拥有成熟油气业务的上市平台，其资产价值与壳资源价值形成双重吸引力。

　　公开资料，ST新潮的主业是石油天然气的上游勘探开采及销售，且是A股目前唯一一家实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司，其99%以上资产布局于北美油气核心产区。

　　公司定期报告披露的数据显示，2023年，其美国子公司日产油气当量达6.2万桶，在美国知名能源咨询公司Enverus2023年发布的全美非上市油气企业排名中，位居第11，作业规模超越壳牌、BP（British Petroleum，英国石油公司）在德克萨斯州美国页岩油领域的业务体量，成为美国页岩油领域最大的外资企业，也是目前除国际石油巨头之外，在美国本土唯一成规模的独立决策独立作业的外资油气公司。

　　财务数据显示，2023年，ST新潮实现营业收入88.49亿元，较2018年的47.81亿元增长85%；归母净利润从2018年6.01亿元大幅跃升至25.96亿元。

　　制图：李昕

　　2021年至2023年，公司资产负债率连续下降，由53.40%降至40.12%，货币资金储备量由2018年的4.42亿元增长至2023年的24.05亿元，增长幅度为444%。

　　制图：李昕

　　另外，从股权结构来看，自2020年“德隆系”旧部出局后，公司长期处于无主状态，且股权结构较为分散，公司第一大股东宁波国金目前仅持股6.39%，前十大股东合计持股不足30%，这种类型的股权结构使其成为资本运作的天然标的。

　　需要注意的是，ST新潮目前还处于“戴帽”状态。因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。且监管记录显示，公司近三年已收到12份监管函件，涉及信息披露、关联交易等多方面问题。

　　百亿级资本角力

　　从要约收购价格、要约方的综合实力来看，伊泰B股似乎更有竞争力。

　　资料显示，伊泰B股是内蒙古最大的地方煤炭企业，是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。目前公司直属及控股的机械化煤矿共10座，主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。

　　财务数据显示，截至2024年9月30日，伊泰B股资产总额845.09亿元，净资产474.9亿元，资产负债率为33.37%。

　　2024年前三季度，伊泰B股实现营业收入377.8亿元，净利润51.02亿元；2021年至2023年，公司实现净利润86.43亿元、109.75亿元、77.28亿元。

　　公告显示，伊泰B股已将本次要约所需资金117.92亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　不过，目前金帝石油对ST新潮的部分要约，已进入预受要约阶段。

　　这也就意味着，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。

　　花落谁家？

　　接着来看金帝石油，其背靠的金帝联合控股集团有限公司（下称“金帝控股”）是一家跨地区的企业集团，成立于1992年，总部位于杭州市萧山区。

　　金帝控股在能源领域拥有丰富的经验，业务涵盖海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等多元化板块，其海外油气田板块持有印度尼西亚两处、乍得共和国一处油气区块权益。

　　但相比伊泰B股，金帝控股的资产规模较小。截至2024年年末，公司拥有资产总额283.33亿元，净资产63.33亿元，2024年营收71.82亿元。

　　根据公告，金帝控股此次要约收购总金额42.16亿元，资金中40%（约16.87亿元）为自有资金，而其余60%（约25.3亿元）要依赖银行贷款。

　　此前，金帝石油曾表示，ST新潮的页岩油勘探开采业务具有较高的专业性，跨境经营对管理团队专业背景和国际化经营能力有较高要求，上市公司现任中美管理团队在化风险、谋发展方面取得显著成绩。要约收购ST新潮是金帝控股国际化战略推进的关键一步。

　　在此次百亿级资本角力中，伊泰B股作为传统煤炭巨头，金帝控股作为民营能源集团，竞相争夺油气资产控制权，在一定程度上，反映出传统能源企业向全产业链延伸的迫切需求。

　　对此，有市场人士分析，最终控制权归属可能取决于三大因素，即收购方资金实力、监管审批效率以及中小股东接受要约的意愿，而最终ST新潮的控制权究竟花落谁家，IPO日报也将持续关注。