来源：中国基金报

　　记者：闻言

　　【导读】焦作万方计划自3月17日起复牌，拟收购三门峡铝业100%股权

　　3月14日晚间，焦作万方（股票代码：000612）发布交易预案，拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业）100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。

　　有别于近期多家A股公司筹划的重大资产重组，焦作万方预计上述交易还构成重组上市。

　　记者注意到，浙江商人钭正刚作为本次交易的操盘方，拟再次推动旗下三门峡铝业实现重组上市。

　　同时，焦作万方董事会近期同意补选曹丽萍为非独立董事候选人，而后者由钭正刚旗下公司提名。若曹丽萍当选为非独立董事，钭正刚将成为焦作万方的实控人。

　　针对上述交易，焦作万方自3月3日开市起停牌，计划3月17日开市起复牌。截至2月28日收盘，公司股价报7.23元/股，总市值为86.20亿元。截至2月28日，公司股东人数为6.549万户。

　　交易操盘方浮出水面

　　浙江商人钭正刚或将入主焦作万方

　　交易预案显示，焦作万方拟发行股份收购三门峡铝业100%股权，发行价为5.52元/股，为定价基准日前120个交易日焦作万方股票交易均价的80%。

　　来源：焦作万方交易预案

　　股权穿透后可见，三门峡铝业的控股股东为杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团），合计持股比例达51.83%，实控人为钭正刚。

　　焦作万方公告称，若完成上述交易，公司控股股东预计变为锦江集团。

　　此前，钭正刚便有意入主焦作万方，但遭遇其他股东阻挠。自2024年3月开始，钭正刚通过旗下浙江安晟控股有限公司（以下简称安晟控股）、宁波中曼科技管理有限公司（以下简称宁波中曼）等平台增持焦作万方股份。

　　截至2024年第三季度末，宁波中曼、安晟控股分别为焦作万方第一大股东和第三大股东，持股比例分别为11.87%、7.44%，但焦作万方仍处于无实控人状态。

　　如今，钭正刚除了计划控股焦作万方，还将掌控后者董事会。

　　3月2日，焦作万方董事会审议通过议案，同意补选由安晟控股提名的曹丽萍为公司非独立董事候选人。

　　焦作万方公告称，若曹丽萍当选为公司非独立董事，公司董事会将由9名董事构成，其中5名由安晟控股和宁波中曼提名。如果曹丽萍当选为焦作万方非独立董事，将导致后者控制权发生变更，实控人变为钭正刚。

　　目前，上述事项需要提交焦作万方2025年第二次临时股东大会审议。公告显示，焦作万方2025年第二次临时股东大会将于3月19日召开。

　　三门峡铝业拟二次重组上市

　　焦作万方或将延伸铝业产业链

　　记者注意到，这是三门峡铝业第二次筹划重组上市。

　　2021年10月，福达合金发布重大资产重组预案，拟通过向锦江集团等交易对方发行股份的方式，购买后者所持三门峡铝业资产置换后的差额部分股权。

　　彼时，三门峡铝业100%股权的交易作价超155亿元。截至2020年末，三门峡铝业的资产总额、资产净额、营业收入分别是福达合金的约21倍、19倍和8.6倍。

　　最终，经过一年多时间的等待，福达合金筹划的上述重大资产重组以终止收场。

　　如今，焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业100%股权。交易预案显示，交易完成后，焦作万方的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应。

　　目前，焦作万方的主营业务为铝冶炼及压延加工，配套火力发电。三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一，截至2024年末，其氧化铝权益产能超900万吨。

　　焦作万方公告称，目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，三门峡铝业的估值及定价尚未确定。

　　不过，三门峡铝业的部分财务数据已经公开。交易预案显示，2022年、2023年及2024年前三季度，三门峡铝业的净利润分别为24.52亿元、25.31亿元、92.08亿元。

　　图为：三门峡铝业近年来财务数据来源：焦作万方交易预案

　　焦作万方认为，公司通过本次交易可以增强持续经营能力，提高资产质量和盈利能力。

　　2022年、2023年及2024年前三季度，焦作万方的归母净利润分别为3.03亿元、5.93亿元、5.28亿元。

　　图为：焦作万方近年来财务数据来源：焦作万方交易预案